KAUFPREIS EINES UNTERNEHMENS – HAFTUNGSFRAGEN
Die Übertragung eines Unternehmens ist mit zahlreichen Rechtsfragen und -folgen verbunden, die entscheidenden Einfluss auf die Höhe des Kaufpreises haben können. Insbesondere können vom Verkäufer übernommene Haftungen ausschlaggebend sein.
So sehen etwa die unternehmensrechtlichen Vorschriften vor, dass der Erwerber eines Unternehmens (asset deal) die unternehmensbezogenen, nicht höchstpersönlichen Rechtsverhältnisse des Veräußerers mit den bis zum Zeitpunkt des Unternehmensübergangs entstandenen Rechten und Pflichten im Wege der Einzelrechtsnachfolge übernimmt.
Das bedeutet, dass grundsätzlich alle laufenden Verträge, wie etwa Liefer- und Bezugsverträge, automatisch auf den Erwerber übergehen. Dies jedoch nur, wenn der Erwerber das Unternehmen auch fortführt und den wesentlichen Unternehmenskern übernimmt. Der Übergang der Rechtsverhältnisse kann hingegen durch eine entsprechende Vereinbarung zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber auch gänzlich ausgeschlossen werden.
Weiters besteht die Pflicht, die Vertragspartner des Veräußerers von der Veräußerung zu verständigen. Innerhalb von 3 Monaten nach Mitteilung kommt dem jeweiligen Vertragspartner ein Widerspruchsrecht zu.
Miet- und Arbeitsverträge
Sonderbestimmungen bestehen etwa im Zusammenhang mit Miet- und Arbeitsverträgen. Wird ein Unternehmen in gemieteten Geschäftslokalen betrieben, so hat der Vermieter bei Veräußerung des Unternehmens das Recht, die Anhebung des Hauptmietzinses auf eine angemessene Höhe zu verlangen.
Darüber hinaus besteht für den Betriebsübernehmer auch die Pflicht, die Dienstnehmer zu übernehmen. Er tritt dadurch automatisch mit allen Rechten und Pflichten in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Vom Erwerber sollte daher geklärt werden, ob Löhne und Gehälter oder Abfertigungsansprüche ausständig sind.
Haftung bei Unternehmensübergängen
Neben der Übernahme von Rechtsverhältnissen sind auch Regelungen über die Haftung des Erwerbers für die bis zum Unternehmensübergang vorhandenen Verbindlichkeiten zu beachten. Auch hier lautet die Grundregel, dass der Erwerber eines Unternehmens für sämtliche unternehmerische Schulden des Veräußerers haftet. Eine Haftungsbeschränkung kann nur durch eine abweichende Vereinbarung erreicht werden, die entsprechend qualifiziert verlautbart werden muss (zB mittels Eintragung im Firmenbuch), da diese anderenfalls gegenüber dritten Vertragspartnern nicht gilt. Die Haftung beschränkt sich in diesem Fall auf jene Schulden, die der Übernehmer kannte oder kennen musste. Dabei besteht eine Haftungsbegrenzung bis zum Wert des Unternehmens. Eine abweichende vertragliche Vereinbarung ist nicht möglich. Wird der Kaufpreis zur Zahlung der Schulden verwendet, so entfällt diese Haftung.
Neben den oben angeführten grundlegenden Haftungsbestimmungen bestehen noch Sondervorschriften betreffend der Haftung für Abgaben und Sozialversicherungsbeiträge.
Die durch einen Unternehmenserwerber übernommenen Pflichten bzw Haftungen haben daher sehr wohl eine Auswirkung auf den zu verhandelnden Kaufpreis. Eine sorgfältige Prüfung ist in so einem Fall daher unerlässlich.
